注册门槛提高10倍天津市出台私募新规控风险

天津市已经注册的千家私募股权投资基金和将要注册的股权投资基金都将面临一场洗礼。

7月26日，记者获悉，7月11日天津市已经正式下发《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》(津发改财金［2011］675号，下称675号文)，并将于9月1日起正式实施。随着该办法的出台，天津市股权投资机构的登记、托管、备案、运作等将全面被规范。

675号文中提到“本办法颁布之前注册的股权投资企业应按照本办法要求逐步规范和统一管理”，意味着已经注册的PE同样需要按此办法进行调整。

截至2011年6月底，天津市累计注册内资股权投资基金1719户，注册资本3201.12亿元，累计注册外商投资股权投资基金50户，认缴出资额33.47亿元。

从1000万到1亿

此前本报记者独家报道过253号文的主要内容(详见《活立木骨牌 天津重拳整治PE“野蛮生长” 》一文)，该文件出台的背景是，近期天津市以私募名义进行非法集资、空壳PE案件的发生。

根据2008年颁布的《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法》，天津市注册的公司制股权投资基金的注册资本为1000万元人民币，首期出资不少于1000万元人民币，合伙企业制股权投资基金则无论是注册资金或是首期出资，均按照合伙企业法执行。

在活立木案件中，许多投资者因活立木公司的50亿注册资本而轻信，并进行投资，却不知该公司合伙制企业注册实缴资本为0。新文件出台后，要求在天津注册的股权投资企业注册(认缴)资本不少于1亿元人民币。

仅此实缴资本一项规定，从理论上讲注册空壳公司已成违法，使得许多公司的注册计划也因为这一纸文件被打破。

今年上半年，刘明(化名)打算在天津市滨海新区注册一家规模1亿的合伙制私募股权投资基金，却没有想到注册流程走了一半，注册的条件变了。

刘明曾打算，按照合伙制企业注册，首期不必缴付任何资本。但如今，需要开口向LP们要求1000万。这意味着需要和LP重新沟通，对公司注册的进度产生了一些影响。

邓立(化名)面临的则是另一种情况。他近期也打算在天津成立私募股权投资基金，由于项目较小，只打算注册8000万。新的管理办法出台后，邓立面临三种选择：要么再筹集一些资金至一亿，注册股权投资基金，要么以8000万注册一家普通的投资公司，名称中不含“股权投资”字样，要么换一个地方进行注册。

鱼龙混杂

天津市今年上半年共注册内资股权投资基金836户，相比上年同期的195户，增长328.72%，注册资本1347.15亿元，相比去年同期的235.17亿元，增长472.84%。

快速发展的背后是天津相对宽松的注册环境和优惠条件，然而这也是一把双刃剑，客观上造成了行业的鱼龙混杂。

与北京、上海、深圳等地的政策相比，其他各地门槛明显较高。

例如北京市规定，股权投资基金注册资本不低于5亿元，设立时实收资本不低于1亿元。上海和深圳规定，股权投资基金的最低注册资本不得少于1亿元。其中深圳市规定，基金的首期出资均不得低于5000万元。上海规定，公司制股权投资企业首期出资不低于2000万元，合伙制企业不作规定。

而天津市规定，公司制股权投资基金注册资本和首期出资不得低于1000万元，合伙制企业的注册资本和首期出资均不做规定。

股权基金管理机构的注册上，天津同样是最为宽松的地区。譬如北京市规定，管理型企业的注册资本不低于3000万，设立时实收资本不低于3000万。深圳市规定，股份有限制管理型企业注册资本不低于1000万，有限责任制管理型企业不低于500万，首期出资不低于500万。而天津市规定，股份有限制管理型企业不低于500万，有限责任制管理型企业不低于100万，首期出资不得低于100万元。

北京市金融工作局市场处处长侯博介绍，北京从最开始就注重对股权投资机构的规范。“比如对于注册资金、实缴资本的要求较高。我们也遇到一些股权投资机构因此放弃了在北京的注册，但我们的思路是，让真正想做股权投资的机构进入。”

但他也认为，法律的规范也不能过严，需要适度，“要定得合适。”

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