【资讯】全流通成并购动力源逐热后遗症引监管趋严

全流通成并购动力源 逐热“后遗症”引监管趋严

2015年，上市公司并购重组继续呈井喷式发展。　　数据显示，仅2015年前4个月证监会就审核了77单并购重组，同比增75%。而此前的2013年和2014年分别被市场称为并购元年和并购活跃年。

在业内人士看来，这与股改带来的全流通格局有着密切的联系。　　上海某券商并购部负责人就指出，“上市公司并购重组的近几年大发展虽然直接得益于政策大松绑，究其根源之一也是2005年股改之后实现的全流通，使得可以减持的大股东实施并购重组、提高二级市场价格更有动力。”　　不过，他也坦言，全流通时代中，火热的上市公司并购重组也滋生了一些以托高二级市场价格为目标的灰色行为，包括部分公司追逐热点资产的并购以达到提升市值的目的。　　而这一行为则有着一条清晰的演变路径。　　据21世纪经济报道记者统计，2008年以来，上市公司追逐的热点资产逐步从地产、矿产资源、石油、医药再到近两年的环保、手游、影视等，几乎每个热点收购都能带来股价的大幅提升，但是不少收购最终的结果却是“一地鸡毛”，业绩难以兑现甚至双方反目闹上法庭。　　事实上，2005年股改之前资本市场的并购重组并不活跃。为配合股权分置改革，国资委发布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，鼓励将资产重组与股权分置改革结合起来，为上市公司并购提供了良好的政策环境。　　数据显示，2005年-2012年共计133家上市公司在实施股改中进行了资产重组。有些单独资产重组，有些则是资产重组+送股、缩股或回购等。　　由于大部分上市公司的股改于2005年、2006年完成，承诺限售期集中在12个月和24个月，因此大小非的解禁高峰在2007年和2008年。　　自2008年开始，A股逐步进入全流通时代，上市公司并购重组获得爆发式发展。当年，共有57家公司提交并购重组申请，最终47家获通过；2009年-2012年，递交并购重组申请的上市公司家数分别有64家、49家、62家和75家，最终通过家数为57家、46家、58家和66家。　　2013年、2014年，监管层对并购重组的政策支持力度愈来愈大。　　2013年初，发改委等12部委联合发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，2014年3月国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，同年7月证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，取消了除借壳上市外的重大资产重组行政审批。　　虽然政策大松绑直接刺激了A股并购重组的火热，但根源因素之一可以追溯到股改后实现的全流通。　　上海某券商并购部负责人表示，“全流通后，由于大股东手里的股权可以流通了，这也等于其可以减持，因此就调动了他们发行股份购买资产、通过市值管理做高二级市场价格的积极性。”　　虽然全流通时代并购重组获得爆发式增长，但也滋生了一些有“特殊目的”的并购重组模式。　　“比如一些跨界并购，上市公司是什么热便追逐什么，股价被炒上天，结果宣告并购重组失败或者最后业绩承诺根本实现不了。”上述并购部负责人称。　　2008年以来，上市公司追逐的热点资产从矿、石油、医药再到近两年的环保、手游、影视等，几乎每个热点收购都带来股价的大幅提升，但是不少收购过后却一地鸡毛，业绩难以兑现甚至双方反目至法庭。　　在上述并购部负责人看来，这样的并购重组并不是为了上市公司的持续健康发展，而更多的是为了大股东的资产升值甚至高位减持套现。　　中科云网(002306.SZ)就是目前两市追逐热点最典型的上市公司之一。其前身是餐饮公司湘鄂情，随着经营困难其开始通过密集追逐热点讲华丽的资本故事，不过大多宣告失败。　　公告显示，2013年7月，湘鄂情拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权，跨界进入环保业务，开盘便迎来两个涨停板，但最终于2014年5月终止。　　2014年2月其全资子公司合肥湘鄂情与合肥天焱绿色能源签订《股权转让协议》，同年10月终止。一个月后，其在一周内收购中视精彩、笛女影视两家影视文化公司，同年11月终止收购中视精彩51%股权，2015年4月起诉笛女影视。　　2014年5月湘鄂情再度推出36亿元巨额再融资计划，主要用于投资互联网+新媒体市场，同月湘鄂情称联手中科院计算技术研究所，宣称建立“大数据与网络新媒体联合实验室”。　　经过一番眼花缭乱的收购，中科云网从2013年7月宣告收购江苏中昱环保的3元/股暴增至2014年10月的12.45元/股，增幅达315%，但实际经营情况却乏善可陈。　　中科云网也因此受到监管层的关注。2014年12月，中科云网涉市场操纵的机构和个人被证监会立案调查，同月其董事长孟凯因涉嫌违反证券法律法规也被证监会立案调查。　　上述“特殊”类型的并购重组“后遗症”也不断显现。　　据21世纪经济报道记者统计，截至目前公告收购资产未达到2014年业绩承诺的上市公司已多达10余家，斯太尔(000760.SZ)、美盛文化(002699.SZ)、金利科技(002464.SZ)等均在此列，其中金利科技还将不履行业绩承诺的康铨(上海)起诉至法院。　　另外，去年以来大热的市值管理行为也饱受争议。上海一位资深投行人士告诉21世纪经济报道记者，“目前上市公司追逐的市值管理也是全流通后的新产物，对二级市场价格的影响实属明目张胆”。　　追逐热点的并购以及市值管理也受到监管层的关注。4月24日，证监会新闻发言人张晓军表示，下一步证监会将针对新股发行、并购重组、市值管理等领域的违法违规部署分类型的专项打击活动。　　值得注意的是，一番群魔乱舞之后，监管层对并购重组的监管已经趋严。　　数据显示，今年来并购重组的通过率为83.12%，明显低于2013年和2014年的92.55%和94.87%。　　其中，对手游公司的跨界收购今年来也备受打击，群兴玩具(002575.SZ)、天润控股(002113.SZ)等多家上市公司的手游收购要么被否，要么自动终止。

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